DECRETO Nº 14, DE 03 DE FEVEREIRO DE 1997

REGULAMENTA A LEI N° 3.277/97, QUE CRIOU A COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE CARIACICA DO ESTADO DO ESPIRITO SANTO.

Artigo 1º Sob a denominação de COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE CARIACICA é constituída uma Empresa de Economia Mista, autorizada pela Lei Municipal n° 3.277/97 de 24/01/97, tendo como acionista a Prefeitura Municipal de Cariacica e outros, na forma de Escritura Pública de Constituição da Empresa e Estatuto que é parte integrante e inseparável, que compõe como anexo único.

Artigo 2º A Sociedade tem sede, foro e domicílio tributário no Município de Cariacica, Estado do Espírito Santo, República Federativa do Brasil, a Avenida Expedito Garcia, 315, 2º pavimento, Campo Grande, Cariacica, Espírito Santo. (Redação dada pelo Decreto nº 89/1997)

PARÁGRAFO ÚNICO – A Sociedade poderá instalar, manter e extinguir agencias, escritórios e representações onde e quando julgar conveniente, dentro do Território Nacional, por iniciativa da Diretoria e com autorização do Conselho de Administração, bastando para, reunião específica e arquivamento da respectiva ata na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo, com posterior publicação no Diário Oficial do Estado e em outro órgão de imprensa.

Artigo 3° A Sociedade terá por objetivos:

a) Participar da formulação, implantação e revisão da política de Desenvolvimento do Município de Cariacica;

b) Desenvolver, incentivar e apoiar iniciativas que tenham como escopo prioritário a sustentação e expansão de emprego e renda no município;

c) Contratar estudos de viabilidade técnica, econômica e financeira necessários a cumprir as atividades da Companhia;

d) Prestar serviços de assessoria e apoio a titulares de programas e projetos enquadrados nas alíneas anteriores, inclusive visando a obtenção de empréstimos ou financiamentos;

e) Proceder à urbanização de áreas de domínio municipal;

f) Realizar a comercialização da área urbanizada, resguardados os interesses do poder público;

g) Estabelecer convênios com Prefeituras de outros municípios do Estado do Espírito Santo, visando a permuta de experiências e apoio mútuo, especialmente na área de consultoria e assistência técnica;

h) Apoiar iniciativas do capital privado que visem a criação, instalação ou reaparelhamento de empresas agrícolas, industriais, comerciais e de serviços;

i) Participar de outras empresas, inclusive empresas de participação, nacionais ou estrangeiras, como sócio quotista, acionista, debenturista ou condômina de titularidade de marcas e patentes, quando autorizada na forma da Lei.

j) Contratar com entidades públicas ou privadas, nacionais, internacionais ou estrangeiras, empréstimos ou gestão de recursos oriundos de programas de ajuda, de cooperação ou de qualquer outra natureza, celebrando os ajustes, contratos ou convênios necessários, dando em garantia seus próprios recursos quando for o caso;

l) Operar por si, por terceiros ou em associação com terceiros, equipamentos e serviços urbanos de interesse municipal;

m) Conceber planos, estudos e projetos visando o melhor desenvolvimento de Cariacica, bem como explorar, direta ou indiretamente, empreendimentos que estes planos, estudos e projetos concluírem pela sua viabilidades;

n) Alienar os materiais ou produtos produzidos pela companhia, obedecendo à legislação específica vigente;

o) Explorar direta ou indiretamente, concessões de serviços públicos, tais como: água, esgoto, energia, limpeza urbana, telefonia, transporte e desenvolver estudos técnicos e científicos.

Artigo 4º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Artigo 5º O Capital Social da Companhia será inicialmente constituído pela incorporação de bens móveis, ativo judicial e outros ativos dos acionistas que o subescrevem, mediante avaliação procedida na forma da Lei, com o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) dividido em 5.000 (cinco mil) ações ordinárias e nominativas, no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada uma, com direito a voto, devendo o município de Cariacica, subescrever e integralizar, pelo menos, 51% (cinqüenta e um por cento) do capital e mantendo, no mínimo, esse percentual na alterações subseqüentes do capital da Companhia.

PARÁGRAFO ÚNICO –A integralização do capital subscrito pelos acionistas processar-se-á na forma prevista no CAPUT deste artigo ficando obrigatório, cada acionista a integralizar por meio de depósito bancário, quantia não inferior a 20% (vinte por cento) do capital que subescreveu, efetivando essa integralização em 05 (cinco) parcelas mensais e sucessivas a contar da data da integralização.

Artigo 6º Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da assembléia geral.

Artigo 7º A Sociedade não poderá emitir ações a gozo ou função das partes beneficiárias.

Artigo 8º A emissão e colocação de ações dentro dos limites do capital autorizado será levado a efeito por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 9º Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações, na proporção do numero de ações que possuírem, no caso de aumento de capital.

PARÁGRAFO ÚNICO – A Diretoria comunicará aos acionistas, mediante carta registrada ou protocolada, deliberação do Conselho de Administração em proceder a emissão e colocação de ações do capital autorizado, dando-lhes o prazo de 30 dias para exercer o seu direito de preferência, a partir da data de recebimento, do aviso, após o que será admitida a subscrição por quaisquer outros titulares, ou não de ações.

Artigo 10 As ações não poderão ser colocadas por valor inferior ao nominal.

Artigo 11 A emissão de ações para integralização em bens ou créditos dependerá de prévia aprovação da Assembléia Geral.

Artigo 12 São órgãos da Administração da Sociedade:

a) O Conselho de Administração

b) Diretoria

Artigo 13 O Conselho de Administração será composto de 5 membros, eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão do Conselho de Administração se estenderá até a investidura dos novos membros.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Integrará obrigatoriamente o Conselho de Administração o Diretor Presidente da Companhia.

PARÁGRAFO SEGUNDO – O Presidente do Conselho de Administração será eleito por seus pares, na primeira reunião ordinária.

PARÁGRAFO TERCEIRO – Na ausência e impedimentos temporários do Presidente, os demais conselheiros escolherão entre si o seu substituto. Se a vacância for de conselheiro não se farão substituições, salvo se o impasse importar na redução dos conselheiro em numero inferior ao legal, caso em que será convocada a Assembléia Geral, para as providências de estilo.

PARÁGRAFO QUARTO – O Conselho de Administração realizará no mínimo uma e no Maximo duas reuniões ordinárias mensais, podendo ainda se reunir extraordinariamente mediante prévia convocação do Presidente ou na forma prevista no parágrafo sexto, letra “N” doa rtigo treze deste estatuto, lançando-se no livro próprio as atas das reuniões.

PARÁGRAFO QUINTO – As sessões do Conselho de Administração, quer sejam em caráter ordinário ou extraordinário, poderão ser remuneradas na forma e limites a serem definidos pela Assembléia Geral.

PARÁGRAFO SEXTO – Compete ao Conselho de Administração;

a) Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;

b) Eleger e destituir os Diretores da Sociedade e fixar-lhes a atribuições, com observância dos Estatutos;

c) Fiscalizar a gestão do Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papeis da Sociedade, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

d) Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;

e) Manifestar-se previamente nas questões para tal definidas pela Assembléia Geral ou Conselho de Administração;

f) Deliberar sobre a emissão e colocação de aços;

g) Escolher e destituir auditores;

h) Convocar Assembléia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do art. 132 da Lei 6.404/76;

i) Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias e obrigações de terceiros, podendo repassar parcialmente essas atribuições à diretoria;

j) Deliberar sobre a abertura e fechamento de sucursais, agencias e escritórios;

k) Submeter à apreciação da Assembléia Geral Ordinária, o relatório e o balanço anual da Companhia;

l) Deliberar em matéria de pessoal,fixando salários;

m) Convocar por maioria absoluta de seus membros o Conselho de Administração;

Artigo 14 A Diretoria será composta de três membros, Diretor Presidente, Diretor Administrativo-Financeiro e pelo Diretor Técnico, residentes no país, eleitas e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição com remuneração mensal fixada pela Assembléia Geral.

Artigo 15 No caso de Vacância do Cargo de qualquer Diretor, competirá ao Conselho de Administração indicar seu substituto, permitida a acumulação, devendo, em qualquer caso, ser mantido na Diretoria, o numero legal mínimo necessário.

Artigo 16 Cada Diretor tomará posse mediante termo a ser lavrado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria, dentro do prazo de 30 (trinta) dias seguinte á eleição, sob pena de esta tornar-se sem efeito.

Artigo 17 A representação ativa e passiva da Sociedade será exercida pela Diretoria, bem como suas obrigações e responsabilidades serão assumidas, observadas as exceções constantes do presente estatuto:

a) Pela assinatura de dois Diretores, sendo um o Diretor Presidente, ou quem o substitua;

b) Pelas assinaturas conjuntas de um Diretor e um Procurador com poderes específicos á pratica dos atos necessários, procuração assinada por dois Diretores.

Artigo 18 Compete á Diretoria, além das atribuições previstas em lei e no Estatuto Social:

a) Decidir sobre todos os negócios sociais e todas as questões de interesse da sociedade que, de acordo com este Estatuto ou por lei, não sejam de competência exclusiva da Assembléia Geral de Acionistas ou do Conselho de Administração;

b) Distribuir os dividendos que forem aprovados pela Assembléia Geral de Acionistas;

c) Reunir-se sempre que convocada pelo Diretor Presidente para deliberar sobre assuntos relacionados com a marcha dos negócios sociais;

d) Preparar o Relatório da Administração e prestar contas do exercício;

e) Alienar ou constituir ônus reais sobre os bens imóveis que não constituam objeto de sua atividade social, quando autorizado pelo Conselho de Administração;

f) Contratar, transigir, ceder ou renunciar direitos, autorizando ou praticando os atos necessário ao total desempenho dos objetivos sociais, dentro da forma prescrita neste Estatuto;

g) Representar a Sociedade perante todas as repartições públicas federais, estaduais e municipais;

h) Deliberar e propor previamente ao Conselho de Administração e, quando também de sua competência, ao Conselho Fiscal:

I - Relatório, balanço patrimonial, demonstração de lucros e perdas e prejuízos acumulados, demonstração de resultados do exercício, demonstração das origens e aplicações de recursos e sobre eventuais dividendo a serem distribuídos;

II - Modificação do Estatuto Social;

III - Participação em outras sociedades ou constituição das mesmas.

PARÁGRAFO ÚNICO – São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação á Sociedade, os atos de qualquer Diretor, Procurador, ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou qualquer outra garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizado pela Assembléia Geral.

Artigo 19 Compete ao Direto Presidente:

a) Executar as deliberações da Assembléia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração e da Diretoria fazendo cumprir suas determinações e os objetivos da Companhia;

b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

c) Convocar o Conselho Fiscal, quando necessário;

d) Representar, isoladamente, a sociedade, como seu titular Maximo, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente;

e) Assinar cheques, endossá-los, movimentar contas bancárias, efetuar operações de crédito, assinar convênios, contratos, cautelas, certificados ou títulos representativos de ações, praticar os demais atos necessários ao normal funcionamento da sociedade, sempre junto com o Direto Administrativo-Financeiro;

f) Indicar seu substituto para cobrir suas faltas e impedimentos, bem como indicar os substitutos dos diretores por portaria;

g) Solicitar auditorias técnicas, contábeis e financeiras, quando necessário;

h) Admitir, promover e demitir funcionários, atendidas as conveniências do séricos e os preceitos jurídicos aplicáveis a matéria;

i) Assinar as correspondências da CDC, podendo delegar esta competência aos demais Diretores.

Artigo 20 Compete ao Diretor Administrativo-Finnceiro;

a) Assinar cheques, endossá-los, movimentar contas bancárias, efetuar operações de crédito, assinar convênios, contratos, cautelas, certificados ou títulos representativos de ações, praticar os demais atos necessários ao normal funcionamento da sociedade, sempre junto com o Direto Presidente;

b) Dirigir e orientar a execução dos serviços de natureza financeira e administrativa;

c) Ter sob sua responsabilidade as finanças e haveres da sociedade, bem como os documentos correspondentes;

d) Zelar pela manutenção e conservação de seus bens patrimoniais;

e) Propor a admissão e dispensa de funcionários, bem como a contratação de colaboradores avulsos ou autônomos;

f) Estabelecer a política de Recursos Humanos da Companhia.

Artigo 21 Compete ao Diretor Técnico:

a) Desenvolver os estudos e projetos de interesses da empresa ou a ela demandados, definindo prazos e custos, e acompanhando seu desenvolvimento;

b) Operar os projetos, maturados na sociedade;

c) Propor a alocação de pessoal para operar os projetos, bem como a contratação de apoio técnico;

d) Dirigir, supervisionar e orientar a execução das obras e manutenção dos bens patrimoniais a elas alocados;

e) Fiscalizar e acompanhar a execução de obras e serviços contratados com terceiros;

Artigo 22 na hipótese de acumulação de cargos ou mesmo substituição, os diretores somente farão jus aos honorários pertinentes ao seu cargo de origem, salvo determinações específicas emanadas do Conselho de Administração.

Artigo 23 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente de quinze (15) em quinze (15) dias e, extraordinariamente, sempre que os interessados sociais o exigirem, lavrando-se do ocorrido, ata no livro próprio.

Artigo 24 A Assembléia Geral dos Acionistas é o poder soberano e absoluto da Sociedade, com autoridade para decidir sobre todos os negócios relativos aos objetivos sociais, tomando as resoluções que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento e representando a universidade dos acionistas, sendo suas decisões, desde que não contrariem a legislação, obrigatórias para todos estes,mesmo que ausentes, abstinentes ou incapazes.

Artigo 25 Compete privativamente à Assembléia Geral:

I - Reformar o Estatuto Social;

II - Eleger ou destituir, a qualquer tempo os administradores e fiscais da Companhia, ressalvado o disposto no Parágrafo Sexto, letra b do artigo 13;

III - Tomar anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - Autorizar a emissão de debêntures;

V - Suspender o exercício dos direitos do acionista;

VI - Deliberar sobre avaliação de bens com que o acionista concorrer para formação do capital social;

VII - Autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IX - Autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.

PARÁGRAFO ÚNICO - Em caso de urgência, a confissão de falência ou pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a Assembléia Geral, para manifestar-se sobre a matéria.

Artigo 26 A Assembléia Geral será convocada pelo presidente do Conselho de Administração ou, excepcionalmente, nos casos previstos em lei por quem de direito, mediante publicação de anúncios por três (3) vezes, no mínimo, no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo, e em outro jornal local, devendo este ultimo ser sempre o mesmo órgão de imprensa, salvo mudança comunicada aos acionistas durante qualquer Assembléia Ordinária, transcrita na Ata ou em seu respectivo extrato. Obedecer-se-á antecedência mínima, entre a publicação dos anúncios e a realização da Assembléia Geral, de 08 (oito) dias contados da primeira publicação ou, se a Assembléia Geral não se realizar, de 05 (cinco) dias para a segunda convocação, em conformidade com o artigo 124, parágrafo 1°, da Lei Federal n° 6.404/76.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – O local Assembléia será a sede social da Sociedade ou, por motivo de força maior, outro local na mesma cidade, desde que expressa e claramente indicado na convocação.

PARÁGRAFO SEGUNDO – Do anuncio de convocação constará local, data, hora da Assembléia, além da ordem do dia e, no caso de reforma de estatutos indicação da matéria.

PARÁGRAFO TERCEIRO – Independente do disposto no “caput” deste artigo, a Assembléia Geral poderá ser instalada no amparo do artigo 124, parágrafo 4° da lei 6.404/76.

Artigo 27 Salvo as exceções previstas em lei, a Assembléia Geral instalar-se-á em primeira convocação, com a presença dos acionistas, representando no mínimo 51% (cinqüenta e um por cento) do capital social com direito a voto, em segunda convocação, com qualquer número.

PARÁGRAFO ÚNICO – A representação será admitida sempre que observadas as disposições especificadas e inseridas na Lei n° 6.404/76.

Artigo 28 As decisões das Assembléias serão tomadas por maiorias absoluta de votos, ressalvadas as exceções legais não se computando os votos em branco.

Artigo 29 As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração que escolherá entre os presentes um secretário, ficando assim composta a mesa diretora dos trabalhos.

Artigo 30 Anualmente nos 4 (quatro) primeiros meses seguinte ao termino do exercício social, realizar-se-á a Assembléia Geral dos Acionistas, para tomar as conotas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos, eleger o Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso, fixando a remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, e ainda aprovar a correção da expressão monetária do capital Social de que trata o artigo 167 da Lei Básica.

Artigo 31 O exercício social terá a duração de 01 (um) ano, principiando em 01 de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro. Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar balanço patrimonial, demonstração de lucros ou prejuízos acumulados, demonstração das origens e aplicações dos recursos. Estes documentos serão publicados na forma legal, acompanhados de relatórios da administração e parecer do Conselho Fiscal, efetuados, antes de qualquer deliberação, as deduções dos prejuízos acumulados e a previsão para o imposto sobre a renda, acrescidas das reservas legais previstas na Lei n° 6.404/76, a Assembléia decidirá mediante proposta aos órgãos de administração e parecer do Conselho Fiscal, sobre a destinação a ser dada ao eventual lucro líquido do exercício notadamente sobre a distribuição de dividendos.

PARÁGRAFO ÚNICO – Após observadas as deduções mencionadas no Capítulo deste artigo, serão distribuídos aos senhores acionistas até 15% (quinze por cento) do lucro líquido denominado dividendo mínimo e obrigatório, sempre não acumulativos, na proporção das ações que os mesmos possuírem, permitindo o arredondamento estritamente necessário a divisão cômoda pelo número de ações. Não será atribuído, creditado ou pago dividendos, quando não houver lucro apurado no exercício findo, 5% (cinco por cento) para um fundo de reserva, obrigatório até que se atinja 20% (vinte por cento) do capital social e até 10% (dez por cento), segundo critério aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. O Saldo será destinado aos aumentos de capital da companhia.

Artigo 32 A Sociedade manterá de modo permanente um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros suplentes, sendo elegíveis exclusivamente pessoas naturais, residentes no Pais, acionistas ou não, diplomados em cursos de nível universitário ou que tenham exercido por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de administrador de Empresa ou Conselho Fiscal, eleitos anualmente pela Assembléia Geral, podendo ser reeleitos. A remuneração do Conselho Fiscal será fixado pela Assembléia observado quanto aos limites, o disposto no parágrafo 3° do artigo 162 da lei 6.404/76.

Artigo 33 O Conselho Fiscal terá a competência, deveres e responsabilidades fixados na Lei n° 6.404/76.

Artigo 34 A Dissolução, Liquidação e Extinção da Sociedade proceder-se-á nos casos previstos em Lei, obedecidos os procedimentos delas constantes.

Artigo 35 A Escritura Pública de constituição da sociedade, nomeará o Conselho de Administração, a Diretoria e o Conselho Fiscal com mandato pelos prazos estabelecidos nos artigos 13 e 14 do presente estatuto, sem prejuízos das atribuições do Conselho de Administração, especialmente as previstas na letra “b” do parágrafo sexto do artigo 13. (Redação dada pelo Decreto nº 89/1997)

Artigo 36 O regime jurídico dos empregados da sociedade será o da legislação trabalhista (CLT).

Artigo 37 Cada Diretor fará jus provisoriamente a remuneração mensal igual a remuneração mensal de Secretario Municipal, composta de vencimentos e representação, até a realização da Assembléia Geral dos Acionistas, do que trata o artigo 30, deste estatuto. (Redação dada pelo Decreto nº 89/1997)

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Até a realização da primeira Assembléia Geral de Acionistas de que trata o artigo 30 deste Estatuto, qualquer Assembléia Geral de Acionistas poderá deliberar sobre a remuneração do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria.

PARÁGRAFO SEGUNDO– O membro da administração direta colocado à disposição da sociedade, por órgãos da Administração direta ou indireta, Federal, Estadual ou Municipal, poderá optar pela remuneração do cargo ou pela verba de representação correspondente ao mesmo.

Artigo 38 Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Artigo 39 Revogam-se as disposições em contrário.

Cariacica, 03 de fevereiro de 1997.

DEJAIR CAMATA

Prefeito Municipal

Este texto não substitui o original publicado e arquivado na Prefeitura Municipal de Cariacica.